什么是買殼上市，買殼上市目的是什么？

買殼上市是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權來取得上市的地位，然后注入自己有關業務及資產，實現間接上市的目的。一般是一家非上市公司選擇收購一家上市公司，然后利用這家上市公司的上市條件，將公司的其他資產通過配股、收購、置換等方式注入上市公司。整個運作途徑可以概括為：買殼—借殼，即先買殼，再借殼。

國際證券市場上的買殼上市主要源于非上市公司對低成本、高效率上市融資方式的追求。在中國，由于“限報家數”的額度管制政策，上市申請受到諸多非市場化因素制約，使得上市公司成為稀缺資源，買殼上市即成為實力雄厚的大型公司或集團公司、具有潛力和高成長性的新興產業中的新興公司打開資本市場通道的必然選擇。民營企業借助買殼上市實現曲線融資則是這該行為的又一推動力，從長遠分析，買殼上市在資本市場尚未發育成熟的環境下，還將成為風險資本的重要撤出機制。具體動因有以下幾點。

企業收購股權的目的主要是為了擴大生產規模，形成規模效益，或獲得目標企業被低估的資產，或擴大經營范圍，實現多元化發展，或消滅競爭對手，壯大自身實力等等，總之，主要是為了獲得企業現有的有形資產。與此不同，買殼上市最直接的目的就是獲得上市資格這個“殼”的無形資產并注入優質資產上市，通過配股、增發新股等形式從證券市場籌集資金，實現發展自身業務的目的。

一方面，中國現有國有資產7.1萬億元，國有企業近40萬家，其中特大型企業426家，大型企業7033家，中型企業4萬余家，小型企業26.2萬家。隨著現代企業制度的建立，大批國有企業紛紛尋求上市。同時，由于國有商業銀行貸款政策的傾斜，80%以上的貸款投向國有企業，使在整個國有經濟中三分天下有其一的民營企業依靠銀行貸款實現擴大再生產的可能性極小，迫切希望獲得上市資格從證券市場直接融資。另一方面，目前在深滬兩地上市的公司不過1000家左右，在股票市場存在高溢價的情況下，只要拿出小部分國有資產上市就足以使資金面與股票數量的矛盾發生逆轉。因此，管理層需要考慮市場的承受能力，重點支持能源交通等基礎設施行業的大中型企業上市，對企業上市進行規�？刂�，在需求和供給之間尋找一種平衡。因此，通過控制現有上市公司的捷徑問接上市就存在著合理之處。

由于上市公司的資源稀缺性及其相對嚴格的預選制度，“上市”本身已成為重要的無形資產，上市公司隨其股票的買賣也成為千萬投資者矚目的對象。因此控股一家上市公司的行為本身能夠產生很大的新聞效應，引起投資者對控股股東的研究和關注。而隨著優質資產的注入，上市公司的行業屬性、資產質量、盈利水平都可能發生翻天覆地的變化，從而帶來股票價格的飆升。在殼置換過程中，出現了若干殼置換“明星”，如泰達控股美綸使其每股收益從0.183元上升為0.527元，陽光集團收購廣西虎威，使其每股收益從0.141元猛增為0.721元，其股價在證券市場表現也極為引人注目。對于市場直接消費品的企業，買殼上市可以為之帶來“無聲勝有聲”的廣告效應。

上市公司的良性運作、政策環境、盈利狀況、快速發展和壯大，通過在深滬兩市的信息披露而不斷為廣大投資者所了解，從而成為展示地方經濟發展的窗口、宣傳地方投資環境的窗口和吸引投資者直接投資的窗口，一個地區上市公司的整體市場表現和股價的高低甚至成為反映當地經濟發展狀況的一個重要“指數”。因此，為了促進上市公司的發展，地方政府紛紛為其提供各種優惠政策和某些特許權。這些優惠政策和特許權也成為買殼方決定購買行為和對象的一個考慮因素。

在稅法，會計處理慣例以及證券交易等內在規律的作用下，買殼交易可以帶來純貨幣收入的效益。實際上，合理避稅的影響貫穿整個交易過程。在市場經濟中，不同類型的資產所適用的稅率是不相同的，企業可以根據不同的稅率采取不同的財務決策，以達到合理避稅的日的，最常見的就是虧損遞延條款的運用。所謂虧損遞延是指估算在一年中出現了虧損，該企業不但可以免付當年所得稅，其虧損還可以向后遞延，以抵銷以后幾年的盈利，估算抵銷以后的盈余繳納所得稅。因而，當一家上市公司連續幾年虧損或虧損數額達到一定數量時，往往成為被收購的“殼”。此外，隨資本市場的發展和不斷創新，股票置換及可轉換債券的發行，還可以降低所得稅并減少資本收益稅。

上市公司與其他企業相比，市場化程度要高得多，所承受的壓力也就大得多，而在1997年以前，國家對證券市場的發展和企業的上市采取的是比較謹慎的態度，設有較多限制，上市公司也多以中小型企業為主。這些企業很多在行業中不具備優勢地位，因此在上市后，在參與市場競爭、優勝劣汰的過程中，必然有部分公司因先天不足或經營失敗，連年虧損，凈資產收益率低于進行配股要求的10%，不能再從證券市場籌集資金，除了擁有上市公司這個“殼”以外，已別無優勢。交易所規定，上市公司連續3年虧損就要停止掛牌交易，蘇三山已經成為首例�，F有控股股東在無力改變上市公司虧損局面的情況下，為了避免被摘牌而喪失上市資格這一無形資產，導致股權的貶值，有轉讓自己所持股權的需要。此外，由于制度缺陷導致的市場“殼資源”較為豐富的現實，以及上市公司所在地政府的推動和支持也都成為中國資本市場頻繁的買殼上市的動力。這也使中國的買殼上市與市場化國家具有完全不同的特色。

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