分拆上市的現實性和必然性分析

從嚴格意義上說，上市公司的資產重組是企業在對資產和負債進行合理劃分的基礎上，通過分立和合并等方式，對企業的資產和組織構架進行整合，它包括企業內部的資產重組如分拆，企業之間的兼并、收購、控股、置換、托管以及買殼、借殼上市等諸多方式。在二板市場即將推出和風險投資日趨深入的今天，主板上市公司的分拆上市這一全新的資本運作模式也越來越受到人們的關注。

分拆上市具體是指已經在主板上市的公司將其現有的資產分拆，或對其以風險投資形式控股的企業進行改造，實現在即將開設的二板市場上市的資本運作方式。與其他資本運營方式相比，分拆上市屬于資本收縮范疇，將一個法人分拆為兩個獨立法人，是吸收合并的逆操作。

1.分拆上市的客觀條件日趨成熟。從全球范圍看，當一國人均GDP達到800美元時，該國的經濟結構就將面臨一次大的調整，中國在1998年已達到這一結構調整的指標。從產業結構變遷的角度看，網絡經濟和生物工程技術日益成為世界經濟發展新的推動力，全球性的產業升級也為中國上市公司的投資提供了多元化的選擇，這奠定了分拆上市的產業基礎。上市公司的多元化投資選擇所面臨的首要問題就是資金來源問題，而中國目前的主板市場由于種種原因尚不充分具備為新興行業籌資的功能。例如，由于市場進入條件較高，限制了部分新興的、高風險的中小公司的上市。又如，主板上市存在者資源的稀缺性，使得已上市的母公司分拆子公司主板上市的可能性微乎其微。再如，上市公司往往主業結構都較為單一，而新興的行業取向往往都還處于孵化培育之中，不足以獨立上市。二板市場的設立則是為企業分拆上市提供現實的舞臺，由于在上市資格、資產規模、公司注冊成立時間、盈利狀況等方面的標準均有所降低，上市公司分拆子公司二板上市便成為了可能。

2.上市公司存在著分拆上市的內在動因。上市公司普遍存在著擴張沖動，無論是規模性擴張還是多元化經營擴張。但管理效率假說表明，在規模擴張和多元化經營的過程中存在著一定的負協同效應，存在著一個報酬遞減的臨界點。公司分拆將是解決上述問題的有效途徑，通過對母公司和子公司的重新定位，在確定母公司和子公司各自比較優勢的基礎上，可以使它們更加集中于自身的優勢項目，從而為公司創造出更大的價值。

(1)分拆上市將有利于主板市場高科技板塊整體市盈率的提高帶動指數的走強。目前主板市場平均市盈率大約在50倍左右，在經過了2001年上半年的牛市行情之后，高科技行業與傳統產業之間的市盈率差距有所縮小。分拆上市一旦實現，在其高市盈率示范效應以及企業間比價效應的帶動下，主板市場的高科技術企業有望活躍，從而對指數產生積極的影響。

(2)分拆上市將有利于優化市場資源配置，提高市場效率。二板市場的創建，一方面為中小科技企業的發展提供了資金支持，另一方面也為市場指明了資源配置的方向。分拆上市的成功，將在市場中起到一種示范效應，從而引發主板市場上市公司將增量資金投資于高科技項目中，以此推動經濟結構調整的步伐，加快全社會的科技進步，真正實現證券市場優化資源配置、提高市場效率的功能。

(3)分拆上市有利于推動證券投資基金等機構投資者的培育，優化投資者結構。由于分拆上市的首先受惠對象往往都是主板市場的高科技企業或具備高科技題材的項日，因此必將引發市場對于高新技術產業的認同。同時，高科技企業具有高風險、高收益的特性，需要投資者具有較好的產業知識背景、高超的投資技能和較強的風險承受能力。顯然，具有專家理財、集合投資、風險共擔特點的證券投資基金更適合于對高科技企業進行投資。

不容否認的是，分拆上市對于短期主板市場也會產生一定的不良影響。例如過度投機問題，市場對于這類板塊的過度炒作可能會加大市場風險，形成新的泡沫。又如市場擴容壓力以及市場資金轉移問題，對市場形成一定的壓力。

(1)分拆上市有助于原上市公司法人治理結構的完善。它使分支機構的經理直接面對市場，接受市場的評估，可強化分支機構內部的激勵和約束機制。

(2)分拆上市有助于原上市公司經營業績的改善。由于企業在發行時通常是采用溢價發行的方式，上市公司作為發起人將一同享有這部分的溢價所得。同時，在經過一定期限之后，上市公司還可變現其分拆子公司的股份，從而獲得資本增值收益。此外，由于分拆的子公司（www.edimarsantos.com）多為高成長性的企業，這些企業借助資本市場能夠獲得較快的發展，從而也會帶動母公司經營業績的改善。

(3)分拆上市還有助于實現原上市公司的主業轉型。分拆上市的子公司通常都是母公司的優質資產，具有很大發展潛力。而且隨著子公司的逐漸壯大，母公司還會不斷地注入優良資產，對于那些處于衰退行業的母公司，這種方式為其主業轉型的實現提供了一條途徑。

首先，并不是任何一個企業都可以選擇分拆上市，它對企業有嚴格的要求。例如，分拆出去的公司將受到來自股東和市場分析人士的直接壓力，信息披露將會非常詳細和嚴格，這將明顯有別于公司內部嚴格管理所帶來的壓力。換言之，母公司需要在法律服務、財務、金融業務、人力資源、公共關系、戰略規劃以及研究開發等方面對分拆出去的公司提供有力的支持，否則企業之間將難以形成必要的協同和維系，企業的整體感將受到削弱。而對市場來說，在評價是否允許主板上市公司分拆上市時，應當根據項目自身是否符合條件來評判，而不是簡單的一刀切。

其次，面對著可能的分拆上市機會，上市公司還需考慮：是分拆主要核心業務還是次要業務?一般來說，大多數上市公司是將積極投資介入的高科技行業以符合，上市條件的標準來進行分拆，而一些本來就集中于高科技行業發展的上市公司則需要進行認真地權衡。還有一些傳統行業的上市公司通過參股投資高科技行業和發展前景不錯的成長型行業來發展，一旦將屬下的高科技公司和成長型企業分拆出去，將有可能造成原先投資上市公司“高科技概念”的投資者分流，上市公司的市盈率可能會下降，面臨著要么重新轉回原來的傳統行業，要么離棄原來的傳統行業的不利選擇。另外，分拆后是保持母公司在子公司中占有絕對性控制權呢?還是僅僅持有一定的少比例的股權?這就涉及到是僅僅致力于做一個風險投資的孵化器，還是致力于實現母公司的主業轉型。